【基本案情】

       某厂一批价值约15万美金（5个货柜的人造草坪）已到沙特港2日，还有正在海上运输的价值21万美金的7个货柜人造草坪本月中旬即将抵达沙特，客户口头提出质量问题拒收（检测符合国家标准），这些已发货已收取客户30%货款，按约定到港付余款70%才能提货，请问这种情况下卖方如何减少损失？

【律师评析及建议】

   一、向买方书面致函明晰货物处理途径

       国际货物买卖合同项下，收取货物（Taking delivery）是买方在合同项下的重要义务之一。本案中，在买方口头提出质量问题异议拒收货物的情况下，建议卖方应首先书面致函买方，明确如下立场：

    （一）要求买方在确定期限内收货，否则，应出具书面的货物不符合合同的质量检验报告。卖方对于买方提供的质量检验报告结果有争议的，应立即根据双方合同的检验条款提出由双方同意的第三方机构对货物进行检验。对于经检验不符合合同的货物，双方可再根据合同约定或协商降价或安排退换货，但明确要求买方不得拒收货物，并要求买方一定期限内回复。

   （二）告知买方在途货物运抵目的港的时间，要求其于一定期限内回复是否将收取货物。本案中，卖方仍有七个货柜货物在途，为减少货到目的港被拒收的预期损失，卖方应在知悉买方拒收第一批货物意向时，立即致函买方告知后批货物运抵目的港的时间，要求其于一定期限内回复是否将采取措施收取货物。

        如买方逾期未作回复，或是明确表示不收取货物/不履行合同义务，卖方将有权在书面致函买方后与当地货代联系进行货物的退运或转卖等。

   （三）向买方声明，对于买方无正当理由拒收货物给卖方造成的损失，卖方保留向买方要求损害赔偿的权利。

 二、向货代了解货物滞留目的港可能产生的一切费用

       国际货物买卖中，如货物到达目的港后长期无人收取，将导致高额的集装箱超期费、滞港费等费用。在本案中，卖方应在知悉买方拒收货物意向的第一时间内，向货代了解货物在目的港滞留可能产生的一切费用，以便卖方预期估算货物滞港可能产生的损失、并结合货物状态（是否鲜活易腐、是否季节性商品）作出货物处理的商业判断。

 三、对于双方因拒收货物产生争议的处理

       对于买方拒收或是因此造成的任何争议，买卖双方应首先及时进行沟通协商解决。在双方无法就争议达成协商一致的情况下，为免久拖不决造成卖方损失的进一步扩大，建议卖方可将争议提交合同约定的管辖法院/仲裁机构解决。

       对于合同未明确约定管辖法律的，本案中，因沙特阿拉伯目前尚不是《联合国国际货物销售合同公约（CISG）》的缔约国，CISG不能被直接适用。管辖法律依据管辖法院/约定的仲裁机构以合同最密切联系地法律定。

合同约定仲裁机构的，卖方可将争议提交该仲裁机构；如果合同未约定仲裁机构的，则根据“最密切联系”原则，卖方可将争议提交货物目的港、被告所在地、签约地、原告所在地法院管辖，并可以在查明被告如果有财产在中国的话，同时申请对其财产采取保全措施。

来源：中银（南京）律师事务所 李俭律师